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系列解读《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》(一)

来源: 雍景投资公司 发布时间:2022-08-12 浏览次数:2504 分享到:

前 言

 国务院国资委近日印发《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》(国资发产权规【2022】39号,以下简称《通知》)。《通知》全文共九条,结合企业国有资产非公开交易流转(前五条)、公开交易流转(后四条)各环节关键问题进行展开。经与《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令第32号)等现行国有资产交易流转制度对照,《通知》中关于国有资产交易流转相关规定事项主要变化如下:

 对于非公开交易流转,变化主要表现在非公开协议转让及无偿划转的适用情形、审批权限及定价依据方面。一是增加不同国家出资企业及其控股企业之间采取非公开协议转让的适用情形;二是强调重要行业、关键领域企业不得失去国有资本控股地位,同时明确国家出资企业在内部重组整合中涉及该类企业时可自行审批的情形;三是明确通过发行基础设施REITs盘活存量资产的工作要求,并明确涉及非公开协议转让的报同级国资监管机构批准;四是将可依据审计报告定价的情形扩大至国有独资或全资企业之间的非公开协议转让,不受是否为同一国家出资企业限制;五是明确国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业,或其直接、间接全资拥有的子企业之间划转所持企业产权,可比照无偿划转规定进行操作。

 对于公开交易流转,变化主要表现在信息披露方式、启动条件、时长及无形资产管理要求方面。一是将企业增资信息披露方式变更为可采取预披露和正式披露相结合,并明确相应披露要求;二是明确产权转让可在产权直接持有单位、企业增资可在标的企业履行内部决策程序后,进行信息预披露,对需要履行最终审批程序的予以提示;三是对于仅调整转让底价的项目,缩短重新信息披露时长;四是强调交易流转环节对无形资产的管理要求,并明确相关要求应在信息披露和交易合同中予以体现。

 下面我们就非公开交易流转和公开交易流转的各项关键性问题进行系列阐释和学习。

一、非公开交易协议转让的适用情形:

32号令等国有资产交易流转制度:

涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合,对受让方有特殊要求,企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的,经国资监管机构批准,可以采取非公开协议转让方式;(32号令)

同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的,经该国家出资企业审议决策,可以采取非公开协议转让方式;(32号令)

授权国有资本投资、运营公司按照国有产权管理规定审批国有资本投资、运营公司之间的非上市企业产权无偿划转、非公开协议转让、非公开协议增资、产权置换等事项。(2019年版授权放权清单)

39号文:

涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整,以及专业化重组等重大事项,企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让,且对受让方有特殊要求的,可以采取协议方式进行。

对照情况:

增加不同国家出资企业及其控股企业之间非公开协议转让的适用情形。

二、非公开交易流转中关于重要行业、关键领域的企业产权变动管理及审批权限:

32号令等国有资产交易流转制度:

对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,主要承担重大专项任务子企业的产权转让,须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。(32号令)

对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,主要承担重大专项任务的子企业的增资行为,须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。(32号令)

39号文:

主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,主要承担重大专项任务的子企业,不得因产权转让、企业增资失去国有资本控股地位。

国家出资企业内部重组整合中涉及该类企业时,以下情形可由国家出资企业审核批准:

1、企业产权在国家出资企业及其控股子企业之间转让的。

2、国家出资企业直接或指定其控股子企业参与增资的。

3、企业原股东同比例增资的。

其他情形由国家出资企业报同级国有资产监督管理机构批准。

对照情况:

强调重要行业、关键领域企业不得失去国有资本控股地位,同时明确国家出资企业在内部重组整合中涉及该类企业时可自行审批的情形。

(来源:北京产权交易所)


敬请关注下一期《系列解读<关于企业国有资产交易流转有关事项的通知>》,我们将继续就企业国有资产交易流转有关事项中的相关问题进行系列学习。

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