前 言

 国务院国资委近日印发《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规【2022】39号，以下简称《通知》）。《通知》全文共九条，结合企业国有资产非公开交易流转（前五条）、公开交易流转（后四条）各环节关键问题进行展开。经与《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）等现行国有资产交易流转制度对照，《通知》中关于国有资产交易流转相关规定事项主要变化已在上期推文中进行了阐述。这一期我们将继续就企业国有资产交易流转中非公开交易流转的相关事项进行学习。

一、通过RIETs盘活资产的工作要求，及相关非公开协议转让审批权限：

32号令等国有资产交易流转制度：

未涉及。

39号文：

国家出资企业及其子企业通过发行基础设施REITs盘活存量资产，应当做好可行性分析，合理确定交易价格，对后续运营管理责任和风险防范做出安排，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。

对照情况：

明确通过发行基础设施REITs盘活资产的工作要求，并明确涉及非公开协议转让的报同级国资监管机构批准。

二、非公开协议转让，可依据审计报告定价的情形：

32号令等国有资产交易流转制度：

采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：1、同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；2、同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。（32号令）

39号文：

采取非公开协议方式转让企业产权，转让方、受让方均为国有独资或全资企业的，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定。

对照情况：

可依据审计报告定价的情形扩大至国有独资或全资企业之间的非公开协议转让，不受是否为同一国家出资企业限制。

三、非公开交易流转，无偿划转适用情形：

32号令等国有资产交易流转制度：

本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。（239号文）

国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一人有限责任公司（以下统称国有一人公司），可以作为划入方（划出方）。（25号文）

国有全资企业之间或国有全资企业与国有独资企业、国有独资公司之间，经双方全体股东一致同意，其所持股权可以实施无偿划转。本通知所称国有全资企业，是指全部由国有资本形成的企业。（95号文）

39号文：

国有控股、实际控制企业内部实施重组整合，经国家出资企业批准，该国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间，可比照国有产权无偿划转管理相关规定划转所持企业权。

对照情况：

明确国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业，或其直接、间接全资拥有的子企业之间划转产权的情形，可比照无偿划转规定进行操作。

（来源：北京产权交易所）

敬请关注下一期《系列解读<关于企业国有资产交易流转有关事项的通知>》，我们将继续就企业国有资产交易流转有关事项中的相关问题进行系列学习。